视界 | 国际项目融资贷款常见结构模型

1188 2022-06-06 13:49

撰稿 | 陈时勇罗怡然刘佳怡编辑 | 王奕璇审核 | 陈时勇

随着我国“一带一路”倡议的提出和发展，越来越多的企业开始在境外进行投资，建设各类项目。金融服务作为商务服务中的一个重要环节，必然随着企业到世界各地，为“走出去”的企业进行项目投资建设提供融资服务。依据中国国家外汇管理局公布的《中国银行业对外金融资产和负债表》显示，2017年12月至2021年12月期间，中国银行业对外金融资产增加值超过5000亿美元，增幅超过50%，且表现出持续增长的趋势。

01什么是国际项目贷款

项目贷款，顾名思义，是指贷款用途为专门用于建设、开发项目而发放的贷款。国际项目贷款，是指贷款项目位于母国领域之外的贷款。

（一）“项目”的含义

项目贷款中的“项目”，不仅仅是最常见的工程建设类项目，还可以是工程建设项目、技术改造升级项目、新科技研发项目等。

一般来说，所谓“项目”只要有以下特点就可以做贷款：

1、该项目需要一年以上的周期才能完成；

2、项目完成后可以通过项目运营获得收益，且借款人一般在项目完成后才开始归还本金。

（二）项目贷款可能涉及的主体

贷款人：一般是各类金融机构，负责放款和贷款管理。

借款人：直接负责项目建设和运营的主体，一般由项目公司来担任。

担保人：大部分时候是项目投资人。

02五种常见的国际项目贷款结构模型

（一）二层次贷款结构

二层次贷款结构和流程如下：

二层次贷款结构的各步骤说明：

1、借款人与贷款人签订借款合同，约定关于贷款的事项。

2、项目投资人通过投资入股的方式向借款人投入项目资本金。

3、项目投资人与贷款人签订担保合同，为借款人提供连带责任保证、为项目提供完工担保。

4、项目建成后，借款人与贷款人签订抵押合同，将项目本身作为抵押物抵押给贷款人。

适用范围：二层次贷款结构是最简单和最直接的项目贷款合同结构，适合于项目东道国具有规范的法律体系，经济发展较好，市场活跃而规范，项目投资人具有较强实力和担保能力，项目本身易于变现并可以直接抵押的项目。

（二）三层次贷款结构

三层次贷款结构和流程如下：

三层次贷款结构的各步骤说明：

1、借款人与贷款人签订借款合同，约定关于贷款的事项。

2、项目投资人通过投资入股的方式向借款人投入项目资本金。

3、借款人与有实力的产品购买商签订已约定了产品售价或已约定了产品定价方式的长期购买合同以锁定项目产品的售价和收益。

4、项目投资人为产品购买商提供借款人将履行长期购买合同的履约担保。

5、项目建成后，借款人与贷款人签订抵押合同，将项目本身作为抵押物抵押给贷款人。

适用范围：该贷款结构适合于东道国劳动力和原材料便宜，项目公司销售能力弱或者产品的销售渠道狭窄，但是项目产出产品的生产成本和售价在全球市场较为稳定的项目，例如为知名品牌的手机等高附加值商品在欠发达地区的加工厂项目建设。

因该贷款结构对项目投资人的担保能力要求大幅降低。故而也适用于项目投资人资产较少，担保能力较弱的情况。

（三）四层次贷款结构

四层次贷款结构和流程如下：

四层次贷款结构的各步骤说明：

1、借款人与金融公司签订借款合同，将拟出借的贷款本金借给金融公司，由金融公司承担项目贷款还本付息的责任。

2、金融公司与借款人签订预购项目所生产产品的预购合同，以预付款的形式将收到的项目贷款本金支付给借款人。

3、项目投资人通过投资入股的方式向借款人投入项目资本金。

4、项目投资人为金融公司提供借款人将履行预购合同的履约担保。

5、借款人建成项目开始产出产品后，按照预购合同向金融公司交付产品。

6、金融公司自行寻找产品购买商（可能是多家购买商），将借款人交付的产品卖出收取货款，用收到的货款作为还贷款的资金来源和支撑，并从产品总售价和贷款本息和之间赚取差价。

7、贷款人可以选择让金融公司将基于预购合同取得的获得产品的权利和基于与产品购买商的销售合同而取得的应收账款转让/质押给贷款人，作为贷款的担保。

适用范围：该贷款结构适用于贷款人对东道国比较陌生或者项目产品的购买商比较零散，但是交易市场相对活跃的情况（例如各类矿产资源的开采和冶炼）。

四层次贷款结构借助熟悉东道国的金融公司作为中介完成项目贷款，通过发挥金融公司在产品销售上的优势，降低了锁定产品价格的条件。

（四）BOT贷款结构

BOT结构是Build（建造）-Operate（运营）-Transfer（移交）的缩写。

BOT模式的结构和流程如下：

BOT贷款结构的各步骤说明：

1、贷款人与东道国政府或投资人签订BOT贷款合同，并由贷款人主导在东道国成立项目公司负责项目建设和运营。

2、东道国政府或投资人与项目公司签订关于项目的专营权协议，将项目建成后若干年的收费、运营和收益完全授权项目公司运营。

3、项目公司将东道国政府或投资人授权而来的对项目的收费权质押给贷款人。

4、贷款人提供资金，项目公司建设完成项目后，用项目的利润来维持运营、还贷并收益。待东道国政府或投资人授权的专营期间届满后，无偿将建成的项目移交东道国政府或投资人。

适用范围：BOT模式适用于政局较为稳定，东道国对项目产品的需求稳定，且项目能够长期运营并带来其他综合收益的情况。BOT模式的项目投资人主要是东道国政府，一般来说，政府最在意的是基础设施建成后带来的社会综合效应而不是项目的直接收益。

BOT模式主要存在于高速公路、铁路、机场、电力、水利等基础设施。

（五）融资租赁模式

融资租赁的结构和流程如下：

融资租赁结构的各步骤说明：

1、出租人（贷款人）与承租人（借款人）签订融资租赁合同，约定租赁物的条件、租金、租期等事项，并约定租期届满、租金全部交清之后，出租人应当将租赁物所有权无偿转让给承租人。

2、出租人根据与承租人在融资租赁合同中约定的条件，自行购买租赁物并将之租给承租人。

3、承租人按期支付全部租金后，出租人将租赁物所有权无偿转让给承租人。

适用范围：融资租赁是针对生产设备运用最广泛的一种模式，适合于东道国企业从母国引进较为成熟的生产设备、生产线技术更新等项目建设。

综上所述，国际项目贷款业务是助力中国企业“走出去”，充分利用东道国自然资源，开发东道国市场的一项重要金融支持。

国际项目贷款需要解决因不同国家的政治、政策、法律、风俗习惯、市场差异等带来诸多问题。在后疫情时代，国际项目贷款相较于国内项目贷款而言具有更高的风险和更大的管理难度。而围绕风险因素开展全面而深入的贷款调查，选择合适的贷款结构来开展业务，是国际项目贷款取得成功的必由之路。

新葡萄8883官网登录页面国际业务中心团队希望通过本文帮助读者了解国际项目贷款结构模式及其各自适用范围。今后，我们还将围绕国际项目贷款风险识别和防范、各模式的风险特征分析、国际项目贷款合同审查要点等系列问题持续进行分享，欢迎各位读者就国际项目贷款内容与笔者交流。

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新葡萄8883官网登录页面国际业务中心长期致力于为中国企业在 “一带一路”沿线国家投资和贸易保驾护航，为外国在华投资、政府对外合作事务等方面提供法律服务。国际业务中心律师大多具有国际法学教育背景和海外留学经历，在涉外法律事务及跨境商事法律事务服务领域经验丰富，持续为中央企业、地方国企和民营企业在境外投资项目提供法律服务，为外商来华投资提供全程法律服务，其中许多是全球500强企业及跨国公司，行业涉及的交通运输、通讯、能源（水利及火力发电）、建筑（基础建设）、房地产、汽车、互联网、生物医药、金融、保险和证券等。

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