上期我们为大家分享了《国际项目融资贷款常见结构模式》，本期我们将结合国际项目融资贷款本质特征，帮助大家精准识别国际项目融资贷款业务过程中的“坑”与“险”，并为大家开出“躲坑避险”的良方之策。

融资贷款业务，本质上是经营信用与风险。如何在业务风险和收益中取得平衡，一直都是融资领域研究的重点问题。而取得这一平衡，首先就要能准确识别和防范国际项目融资贷款中的典型风险。

 

01 项目贷款的风险识别和风险防范主动权的转移

（一）围绕还款来源的风险识别和管理

贷款的风险一般集中体现在还款来源上，还款来源稳定可靠，贷款总体安全性就高。因此，围绕还款来源是否真实可靠，是否发生变化，是贷款风险控制的核心思路。

贷款的还款来源分为第一还款来源和第二还款来源。

第一还款来源指项目建成后的运营过程中，项目本身产生的收益中可用于还贷的部分。

一般来说，第一还款来源的安全和稳定，决定了借款人和担保人履约的主观意愿和履约能力，是贷款风险控制的最重要因素。

如果第一还款来源正常，那对于借款人来说，若正常履约就能够通过项目获益，若违约就可能让项目陷入停滞。故而此时借款人一般主观上不愿意违约，客观上也具有履约能力，贷款风险较小。即便此时借款人违约，但因项目的盈利能力好，担保人代偿后向借款人追偿的风险较小，则担保人也更有意愿代偿。

如果第一还款来源出现重大风险，那么代表着借款人本身经营出现严重问题，项目本身可能就会成为需要不断输血的负担，时间一长，借款人可能客观上会被拖垮，主观上也容易产生逃债的意愿。

因此，金融机构在贷前一般都会对项目的相关情况、借款人的资产负债情况、经营情况、管理规范性等各方面进行细致的调查，贷后也会定期或不定期进行监控，其目的就在于随时了解第一还款来源的实时情况以便进行应对。

第二还款来源指通过担保措施可以得到的还款。

第二还款来源代表了第一还款来源出现严重风险后，担保方代偿的能力。第二还款来源是否足值、可靠，是贷款安全的最后保障。

因此，稳定可靠的第二还款来源应当与第一还款来源有明显的风险隔离措施（例如保证人的收入不宜太过于依赖借款人），且第二还款来源本身有足够的变现或代偿能力。

在国际项目贷款业务中，金融机构在进行贷前调查、放款、贷后管理的过程中都要克服因东道国政治、文化、法律差异而带来的各类新问题。故而实务当中，大部分金融机构都会选择聘请熟悉东道国文化、法律事务的中介机构，或者依赖于金融机构在东道国的派出机构、关联公司来参与业务以解决各类问题。

 

（二）贷款业务中风险防范主动权的转移

风险防范的主动权指贷款人主动采取措施来止损和防范风险的能力。贷款风险控制的关键，在于贷款全程中都应当尽可能多地拥有风险防范主动权。

一般来说，发放贷款的主动权由贷款人掌握，而归还贷款的主动权由借款人和担保人掌握。贷款发放前，贷款人发现风险，可以停止放贷。但贷款发放后，即便发现风险，贷款人最激烈的手段也只能宣布贷款提前到期，并要求借款人和担保人还款，但此时借款人的风险事件和损失往往已经发生，贷款已经不安全了。

因此，随着贷款越来越多地发放，贷款人的主动权就会不断地流失。贷款人为了应对主动权的流失，就必须严格落实风险防范措施，严格把握放款条件，并严格按步骤落实担保措施。

 

 

02 国际项目贷款中的几种典型风险和防范

1、信用风险

信用风险是指借款人恶意违约或者丧失履约能力导致不能还款。信用风险发生时，代表第一还款来源已经出现了非常严重的问题。

信用风险的防范：信用风险是一种非系统性且具有累积性的风险。虽然信用风险无法完全避免，但是信用风险可以早发现、早处置。越早处置信用风险，就可以避免或挽回越多的损失。常见的信用风险防控要点如下：

（1）在贷前尽可能多地取得项目公司、项目投资人和其他担保人关于信息披露的承诺，取得主动调查他们经营管理、资产变化等各类情况的权利以便于发现风险征兆。

（2）设置风险预警信号，信号触发后要能退出。

（3）严格依据项目进展制定放款计划和条件。

（4）设定更高的贷款利率以平衡信用风险。

2、完工风险

完工风险可能出现在下列几种情形中：项目无法按期完工；虽然完工但无法按期开始运营；项目建成后产能或收益达不到预期；项目建设到中期即严重超出预算导致无法完工。

完工风险一旦发生，则第一还款来源就会严重减损甚至直接消失，严重威胁贷款安全。如果抵押物是项目建设本身，那么第二还款来源也会受到重大影响。

完工风险的防范：

（1）放款前要求项目完成可行性研究、完成东道国关于项目立项和其他相关的行政审批手续作为事前防范；

（2）贷前要求项目投资人提供完工担保，即要求项目投资人在超预算时应当继续投资建成项目，在项目无法继续进行时代偿全部贷款余额；

（3）贷中要密切关注项目进展，并严格按照项目进展放款，控制信贷资金的总规模。

*完工风险的典型案例：特斯拉德国超级工厂项目。

该项目于2019年11月开始建设，原计划10个月完成项目建设并投产，且设计产能为至少年产50万辆汽车。

该项目在未取得德国的正式施工许可证，仅取得临时施工许可的情况下即开始施工。因当地居民和德国环保组织的多方阻挠，该项目长期多次被迫停工，直到2022年3月22日才完成第一期施工。

现该项目不仅在建设阶段严重超时和超出经费预算，且现阶段产能仅为日产87辆（年产3.17万辆），远远低于设计产能。

 

 

3、市场风险

如果项目产出的产品价格剧烈波动，或者项目收益远远不如预期，就会发生市场风险。

市场风险直接损害第一还款来源，可能导致借款人无力还款。

市场风险的防范：

因项目贷款周期很长，难以准确预测几年后的市场行情，故而市场风险很多时候是通过与项目的预期客户签订长期销售合同锁定未来价格来进行防范。

*市场风险的典型案例：中信泰富西澳洲铁矿项目。该项目于2007年开始建设，拟于2009年投产，但是期间因环保、东道国政策、人工成本高于预期等原因，导致项目工期严重拖延且严重超支，直至2013年12月才产出首批铁矿石。

在2013年至2015年期间，国际市场铁矿石均价从每吨140美元一路下跌至每吨50美元左右。而由于生产线未全部建设完成，不能发挥规模效应降低成本，导致项目生产成本在每吨铁矿石80-100美元，与价格形成倒挂，以至于到了生产越多就亏损越大的境地。

 

 

4、汇率风险

国际项目贷款业务中，大部分情况下会发生母国金融机构的贷款资金兑换为东道国货币并进行投资，项目运营赚取的东道国货币兑换为母国货币用于还款的两次货币兑换过程，但外汇市场可能因各种原因出现剧烈波动，进而导致贷款本金或还贷资金在兑换的过程中币值剧烈变化。

汇率风险的防范：

汇率风险需要运用金融工具进行平衡，例如按照放款周期和还款周期设置套期保值交易，或者利用远期外汇买卖，甚至于有条件的贷款人可以通过在东道国的融资（吸收存款等）获得的外币来用于放贷，并用借款人的还贷资金来偿还金融机构在东道国的融资以避免汇率风险。

*汇率风险的典型案例：越南岘港龙桥施工监理项目。该项目于2009年11月由广西交通科研院中标，工期3.5年。中标时人民币兑越南盾的汇率为1:2500，但2012年工期完结时，人民币兑越南盾的汇率已经变为1：3400，导致项目收益直接变相缩水30%。

 

 

5、政治风险

如果项目进行中遇到东道国政局大变、东道国与他国爆发战争、或者东道国征收所建项目，就会存在政治风险。

政治风险一旦发生，无论对第一还款来源还是第二还款来源均影响巨大，而且难以正面对抗，是国际项目贷款中较为严峻的一种风险。

政治风险的防范：

防范政治风险的重点在于行事先识别和评估，风险一旦发生，采取立即止损。首先，在业务开始前必须对东道国政局态势和稳定程度、东道国已加入和已批准的国际条约进行研判，综合考量是否开展该项目。其次，一旦发生政治风险，就应当运用贷款合同中设置的“不可抗力”条款或“提前中止”条款，尽可能地将业务和资金撤回来以减少损失。

*政治风险的典型案例：缅甸密松水电站项目。该项目于2009年开工建设，虽然已经在开工前取得了全部审批手续，但因缅甸政局动荡，且部分国家通过缅甸的环保组织进行了多次抗议活动，致使2011年缅甸时任总统吴登盛决定叫停了项目建设。时过11年，该项目至今仍处于搁置状态，能否重启，无人得知。

 

 

综上所述，相比于单纯的国内融资贷款业务，国际项目融资贷款面临了更复杂的局势、更多样的风险种类和更艰巨的风险管控任务。准确识别业务风险种类，灵活运用各类法律防范措施，在国际项目贷款中“躲坑避险”，这是取得融资业务收益与风险的平衡，做好国际项目融资贷款的关键所在。 下期，我们将详细介绍常见的五类国际项目融资贷款合同结构在面对各类风险时候的“强弱”特征，讨论其适用范围，并就相关问题继续与大家分享。感谢大家持续关注！

 

 

 

新葡萄8883官网登录页面国际业务中心

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作者简介

 

陈时勇 | 律师

合伙人、国际业务中心主任

业务专长：外商投资、境外投资、公司并购、境外项目投融资、私募股权基金（熟悉政府投融资项目）、境外投资架构方案设计、驻在国法律环境与风险评估、涉外商事谈判、跨境投资争议解决等。

 

罗怡然 | 律师

国际业务中心成员

业务专长：跨境融资、贸易融资、供应链金融、外汇流通和风险管控、公司合规、反洗钱、涉外商事谈判、国际投资争端解决、涉外商事诉讼和仲裁。

 

刘佳怡 | 律师助理

国际业务中心成员

业务专长：公司合规、外商投资、国际贸易、国际投资争端解决、涉外商事诉讼和仲裁。

撰稿 | 陈时勇 罗怡然 刘佳怡

校对 | 陈时勇  审核 |  陈时勇

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